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从三元股份之公告看A股上市公司独立性以及信息披露质量

Written by

Dejun Wei

今天三元股份停牌发布公告如下:“北京三元食品股份有限公司于2008年9月25日接有关部门通知,公司须研究相关并购事宜。经公司申请,公司股票自2008年9月26日起停牌,直至相关并购事项确定并公告后复牌。”

中国最牛X、最神秘的部门“有关部门”再次出现了!只是以往这个部门主要出现在官方的重要文件或者领导们的重要讲话和指示中,而这次却出现在了一家受公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法等各项法律严格监管下的上市公众公司的公告中,使得我们终于可以有机会议论上两句了。

谈两个问题,这两个问题也是中国公众上市公司的监管部门中国证监会近些年来所重点监管的内容,分别是上市公司的独立性以及信息披露质量。

作为一家公众上市公司,我们仔细再次查阅公司法、证券法等,在上市公司的治理结构中始终没有发现“有关部门”究竟是处于一个什么样的位置和角色。从公告的行文“接有关部门通知,公司须研究相关并购事宜”来看,这种通知应该属于命令式的,而同时我们看出显然这个“有关部门”并非上市公司的高管,也不是董事会监事会,更不是公司股东和实际控制人(一天前公司公告称“经核实,公司控股股东及实际控制人不存在根据有关规定应披露而未披露的事宜,在未来三个月内也没有涉及上市公司的重大资产重组,收购,发行股份等协议或意向”,而且他们显然不应被称为部门),这样一来可以说是彻底颠覆了我们心中对于公司法关于股份公司法人治理结构的各项规定的理解。对于并购这种如此重大事件,公司全部的法人治理结构层面的执行和权力机构竟然都要听令于一个法律规范之外的一个神秘部门,让我们不禁怀疑证监会在首发管理办法中要求上市公司具有独立经营能力、独立行使管理职权的能力难道只是说给大家听听的?虽然我们大家都知道三元是一家国有控股上市公司,可是这丝毫不能解除上述疑问。

再来看信息披露质量问题。今天的公告一出,从媒体的报道中看出,“市场在纷纷猜测”。为什么要猜测?本来公告就是要让市场明白发生了什么事的,公告不是行为艺术,引起市场纷纷遐想的公告的质量如何自然就不用说了。证券法中信息披露这一节的第一条就规定“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 事实上在这个公告之前,市场就已经很清楚究竟发生了什么事,可是为什么上市公司就是不愿意“真实、准确、完整”告诉大家,而非要搞得朦朦胧胧、大搞行为艺术呢?上市公司信息披露管理办法第三条说“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”,面对这样的公告,我们不禁要问,三元股份的董事、监事和高级管理人员尽职了吗?

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